DG视讯官方网站，DG视讯官方网站，DG视讯官方网站，除上述条款发生变动外，本次对上述公司治理制度的修订还包括部分机构名称更新、部分文字调整以及部分数字由阿拉伯数字修订为汉字。涉及条款新增和删除的，各条款序号依次相应调整。涉及引用其他条款序号的，亦同步调整。《公司章程》及部分治理制度其他条款内容不变。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《授权规则》将于同日披露于上海证券交易所网站（）。

　　《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》及《授权规则》的修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》需要在市场监督管理部门办理变更登记和备案，章程变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2024年4月15日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2024年4月25日上午10：30在公司七层第二会议室以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到4人。公司监事方丽女士因其他原因未能出席会议，书面委托监事于铁静女士代为表决。公司董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京歌华有线电视网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　监事会主席宋文玉女士主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2023年年度报告提出如下审核意见：

　　1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》与《2023年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意公司2023年度利润分配预案并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度利润分配预案公告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年社会责任报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度计提信用及资产减值准备的公告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。

　　（十）审议通过《关于监事会换届暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

　　经股东推荐，公司监事会审核，同意提名宋文玉女士、齐斌先生、桂宏先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。监事任期三年，上述非职工代表监事候选人自股东大会选举通过之日起生效，将与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第七届监事会。在公司股东大会选举产生公司第七届监事会监事之前，公司第六届监事会将依据《公司法》《公司章程》等规定，继续履职。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2024年第一季度报告提出如下审核意见：

　　1、公司季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年第一季度的经营管理和财务状况。

　　上述决议的第一、二、三、四、九、十、十一项内容尚需提请股东大会审议通过。

　　宋文玉女士，1974年6月生，党员，中南财经政法大学研究生院产业经济学博士，高级经济师，现任本公司监事会主席，中国广播电视网络集团有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席，中国广电网络股份有限公司监事会主席，中广电移动网络有限公司监事会主席。曾担任财政部教科文司综合处副处长、文化处副处长、处长，财政部预算评审中心党委委员、副主任（副司长级）。

　　齐斌先生，1980年12月生，本科学历。现任本公司监事，北京有线全天电视购物有限责任公司法定代表人、执行董事，北京广播电视台运营管理部科长。曾在北京电视台经营管理部任职。

　　桂宏先生，1969年1月生，大学学历。现任本公司董事，北京歌华传媒集团有限责任公司审计部主任、北京北广置业有限公司董事长。曾任北京市文化和旅游局财务审计处二级调研员，北京歌华传媒集团有限责任公司财务部副主任。

　　截至本公告披露日，上述三位监事候选人未持有公司股份，最近三年不存在收到中国证监会、上海证券交易所及其他部门处罚的情形，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在《公司法》等有关法律法规、监管规定及上海证券交易所规定的不得担任监事的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2024年4月15日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2024年4月25日上午9：30在公司七层第二会议室以现场方式召开，出席会议的董事应到12人，实到10人。公司董事问永刚先生、桂宏先生因公未能出席会议，分别书面委托董事韩霁凯先生、高巍先生代为表决。公司部分监事以及董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案为拟向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,391,777,884股，以此计算合计拟派发现金红利37,578,002.87元（含税）。本年度资本公积金不转增股本。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度利润分配预案公告》。

　　（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构的议案》；

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。2024年半年报、年报财务报告审计费用为119万元，其中半年报财务审计费用40万元，年报财务审计费用79万元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》；

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内部控制审计机构，2024年内部控制审计费用为40万元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘内部控制审计机构的公告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年社会责任报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年日常关联交易的公告》。

　　鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关董事郭章鹏先生、傅力军先生、张恒先生、问永刚先生、韩霁凯先生、桂宏先生、高巍先生回避本次表决，5位董事作为非关联董事参与表决。

　　2024年4月23日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，4位非关联独立董事对本议案进行了审议，并同意将议案提交本次董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度计提信用及资产减值准备的公告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

　　经股东及董事会推荐，提名委员会审核，董事会同意提名郭章鹏先生、王国宏先生、胡志鹏先生、傅力军先生、丁颖磊先生、问永刚先生、万涛先生、韩霁凯先生、许新德先生、辛双百先生、张大钟先生、张强先生、张军先生（北京物资学院）、张军先生(快手科技)、王云海先生为第七届董事会董事候选人(简历见附件)，其中张大钟先生、张强先生、张军先生（北京物资学院）、张军先生(快手科技)、王云海先生为第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。董事任期三年，自股东大会选举通过之日起生效。为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现任董事在新一届董事会产生之前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起方可自动卸任。

　　公司第六届董事会提名委员会对该议案提出建议，认为：被提名人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》关于董事任职资格的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事的任职条件。其中，独立董事候选人满足上市公司独立董事的任职要求。

　　（二十）审议通过《关于明确第七届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　公司第六届董事会薪酬与考核委员会对该议案提出建议，认为：公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合公司所处的行业薪酬水平以及公司实际经营情况。公司董事、高级管理人员薪酬的发放严格按照相关考核激励的规定执行，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　公司拟定于2024年5月21日（星期二）下午2：30在本公司三层第九会议室召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　上述决议的第一、三、四、五、六、七、十三、十四、十五、十六、十九、二十项内容尚需提请股东大会审议通过。

　　会上还听取了《2023年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　郭章鹏先生，1971年3月生，硕士研究生，现任公司董事会董事、董事长，中国广播电视网络集团有限公司副总经理、中国广电网络股份有限公司副总经理。曾任北京市委办公厅副处级、正处级秘书，北京市委宣传部办公室主任、北京北广传媒集团有限公司副总经理、北京广播电视台副台长、北京歌华传媒集团有限责任公司副总经理。

　　王国宏先生，1974年10月生，研究生学历，法学博士学位，高级政工师，现任公司党委副书记，曾任中国铝业公司新闻中心综合处处长，中国广播电视网络集团有限公司党纪群部部长、工会副主席，中国广电网络股份有限公司监事、工会主席。

　　胡志鹏先生，1964年9月生，大学本科，高级会计师。现任公司董事会董事、总会计师，北京歌华视讯文化有限公司董事长。曾任北京隆福大厦股份有限公司证券部经理、副总经理兼总会计师，北京歌华数据信息多媒体平台股份有限公司财务总监，北京和融投资有限公司董事、总经理，北京歌华文化发展集团有限公司总会计师。

　　傅力军先生，1971年6月生，清华大学控制工程领域硕士，正高级工程师，现任公司董事会董事、副总经理，中广融合智能终端科技有限公司董事长。曾任中国广播电视网络集团有限公司技术部经理兼5G部（筹）、工程建设部（筹）负责人DG视讯，，中国国际电视总公司中视技术事业部经理，北京中电高科技电视发展公司技术部经理，广电总局卫星直播中心运行维护处负责人、副处长等职务。

　　丁颖磊先生，1982年9月生，文学硕士，研究生毕业于南开大学新闻传播学专业。现任公司董事会秘书。曾任本公司办公室主任助理、办公室副主任、办公室主任，中国广电网络股份有限公司党群工作部（党委办公室）副总监。

　　问永刚先生，1969年3月生，北京广播学院新闻学专业硕士，清华大学经管学院高级管理人员工商管理专业硕士，高级编辑，现任公司董事会董事，中国广播电视网络集团有限公司党委委员、副总编辑，国广东方网络（北京）有限公司副董事长，中广数智科技（北京）有限责任公司董事长，中广极视听（北京）科技有限公司董事长。曾任北京科学教育电影制片厂策划推广部主任、厂长助理，央视国际网络有限公司市场部主任、总编室主任、副总经理。

　　万涛先生，1976年3月生，本科学历，硕士学位，党员。现任中国广电网络股份有限公司副总经理。曾任国网信息通信产业集团有限公司营销服务中心、纪委办公室、办公室主任，北京国电通网络技术有限公司党委书记、董事长。

　　韩霁凯先生，1972年2月生，硕士研究生DG视讯，，工程师。现任公司董事会董事，中国广电网络股份有限公司总经理助理，人民视听科技有限公司董事，北京国际云转播科技有限公司董事，北京歌华移动电视有限公司董事。曾任三十八军某师司令部参谋，公司媒资部主任、战略发展部主任、市场营销部主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理。

　　许新德先生，1971年9月生，英国阿尔斯特大学公共管理专业公共管理专业硕士研究生，现任北京歌华传媒集团有限责任公司财务部主任，北京歌华城市电视有限公司董事，北京歌华展览有限公司监事。曾任北京北广传媒移动电视有限公司副总经理、净土文化传媒集团有限公司副总经理。

　　辛双百先生，1978年12月生，北京广播学院通信工程系微波技术专业工学硕士，经济师，现任北京歌华传媒集团有限责任公司战略规划发展部副主任，北京歌华文化发展集团有限公司董事，北京歌华设计有限公司董事，北京歌华展览有限公司董事，北京歌华移动电视有限公司董事，北京歌华城市电视有限公司董事，北京北广传媒地铁电视有限公司监事DG视讯，，北京歌华影视股份有限公司董事，北京北广置业有限公司董事，北京森润房地产开发有限公司监事，北京中广传播有限公司董事，北京紫禁城影业有限责任公司董事，东方嘉影电视院线传媒股份公司董事，北京北广传媒数字电视有限公司董事鼎视传媒股份有限公司董事，北京歌华钟磬文化服务有限公司董事，首都信息发展股份有限公司董事。曾经担任北京北广传媒地铁电视有限公司总经理助理。

　　张大钟先生，1968年10月生，上海大学社会学博士，现任公司董事会独立董事，上海盟海投资管理有限公司董事长、总经理，重庆广电数字传媒股份有限公司董事，成都卓影科技股份有限公司董事，上海道同信息技术有限公司执行董事，上海道同电子商务有限公司执行董事，上海道同贸易有限公司执行董事，上海复宣工程建设发展有限公司董事，上海小麦互动企业发展有限公司董事，橙狮体育有限公司董事，上海市排球协会会长，上海大学校董。曾任上海广播电视台副台长，上海文化广播影视集团有限公司副总裁，百视通新媒体股份有限公司党委书记、副董事长，阿里体育有限公司创始人CEO，上海市杨浦区人大代表。

　　张强先生，1964年4月生，北京大学文学学士，北京电影学院电影美学硕士，现任公司董事会独立董事，中国儒意控股有限公司董事、首席内容官。曾经担任北京紫禁城影业公司总经理、董事长，北京电视台副总编，中国电影股份有限公司副总经理，阿里巴巴影业公司CEO，北京儒意欣欣影业投资有限公司艺术总监。

　　张军先生，1977年5月生，中央财经大学管理学（会计学）博士（后），现任北京物资学院会计学院教授、院长、博士生导师，北京交通大学等多所高校兼职教授。中国商业会计学会智能会计分会副会长、中国政府审计研究中心特约研究员，《财务管理研究》编委，北京审计学会理事，中国会计学会高级会员、中国审计学会会员。中机认检（301508）独立董事。

　　张军先生，1971年2月生，中国人民大学传播学博士，英国鲁顿大学媒介管理硕士，现任快手科技副总裁，曾任北京晚报记者，大型活动部副主任，北京体育大学新闻教研室主任，北京网络新闻监管中心主任，北京广播电台新媒体中心主任，首都互联网协会专业技术委员会主任，阿里巴巴资深专家等职。

　　王云海先生，1974年6月生，中国政法大学法学学士，北京大学法学硕士、教育博士。现任对外经济贸易大学教育与开放经济研究中心教授，中国教育发展战略学会人才发展专业委员会学术委员会副主任，中国老龄事业发展基金会专家委员会委员。曾任对外经济贸易大学卓越国际学院院长、学生工作部部长、人力资源处处长兼教师工作部部长兼党委人才办公室主任、党委常委。

　　截至本公告披露日，上述十五位董事候选人未持有公司股份，最近三年不存在收到中国证监会、上海证券交易所及其他部门处罚的情形，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在《公司法》等有关法律法规、监管规定及上海证券交易所规定的不得担任董事的情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　注：本次年度股东大会上还将听取公司独立董事所作的《2023年度独立董事述职报告》

　　第十三项议案内容详见公司于2023年12月22日在《证券时报》、《经济参考报》和上海证券交易所网站（）披露的相关公告；上述其他议案内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。

　　4、出席会议股东请于2024年5月16日、17日，每日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00持有效证件到现场办理登记手续，也可用信函或传真的方式登记。

　　3、联系地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层歌华有线公司投融资部（董事会办公室）

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　议案1－15为非累积投票议案，委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；议案16－18为累积投票议案，委托人应在委托书中“投票数”栏内填入“票数”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事候选人10名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。